ひまわりコラム

中小企業の株式が相続などで分散すると経営に影響が出ると聞きます。　株式が分散するリスクとはどのようなもので、事前にどのような対策を取るべきでしょうか？

A  株式会社では、出資をした人が「株主」となり、その持分に応じて「株式」が与えられます。株主には配当を受け取る権利や会社の情報を知る権利など、さまざまな権利がありますが、なかでも特に重要なのが「議決権」です。議決権は、会社の重要な方針や役員の選任など、経営に関わる意思決定を行う権利であり、会社の運営に大きな影響を及ぼします。
中小企業では、経営の安定のために、この議決権を経営者や後継者に集約しておくことが理想的です。ところが、株式が複数の相続人や第三者に分散してしまうと、経営上の意思統一が難しくなり、スムーズな運営に支障をきたすことがあります。
たとえば、現経営者に相続が発生し、配偶者と子ども2人が相続人となった場合、後継者である長男が株式をすべて承継できれば経営は安定します。しかし、配偶者が多くの株式を所有していたり、遺産分割の話し合いがまとまらず相続人全員の共有になってしまったりすると、会社の意思決定に関する合意形成が難しくなるおそれがあります。
まず重要なのは、「誰が株主であるのか」を正確に把握しておくことです。古い会社では株主名簿が整備されていなかったり、株券を発行したまま所在不明の株主がいるケースも見られます。このような状態を放置すると、将来の事業承継時に大きな支障が生じかねません。
もし株式がすでに分散してしまっている場合には、早めにその整理を検討することが大切です。主な対応策として、次のような方法が考えられます。

① 経営者または後継者が株式を買い取る方法

分散した株式を、後継者や経営者自身が他の株主から買い取ることで集中させる方法です。中小企業の多くは株式の譲渡に制限を設けており、売買の際には会社の承認を得る手続が必要となる場合があります。

② 会社が株式を買い取る方法（自己株式の取得）

会社自らが株式を買い取ることも可能です。この場合、会社が保有する株式は「自己株式」となり、議決権を持たない株式として扱われます。議決権の数を調整する手段として有効な場合もあります。

③ 定款に「相続人に対する売渡請求権」を設ける方法

株式に譲渡制限がある会社でも、株主が亡くなった場合には、株式は相続人に自動的に承継されてしまいます。その結果、経営に関与しない相続人が株主となり、株式が分散してしまうことがあります。
このような事態を防ぐため、会社の定款で「相続が発生した場合、会社が相続人に対して株式の売渡しを請求できる」という条項を設けておくことができます。売渡価格については交渉の余地がありますが、売渡自体を相続人が拒むことはできません。

④ 種類株式の活用

定款を変更して、普通株式以外の「種類株式」を発行することも一つの方法です。たとえば、配当は受けられるが議決権を持たない「無議決権株式」を、経営に関わらない相続人に相続させることができます。
また、「株主が死亡したときは会社がその株式を取得できる」と定めた「取得条項付株式」を発行することで、相続による分散を防ぐことも可能です。
ただし、種類株式を導入する場合は、種類株主総会の開催が必要となるなど、会社運営に一定の手続負担が生じます。会社の規模や家族構成、将来の承継方針を踏まえて慎重に検討する必要があります。

このように、株式の分散を防ぐための手段はいくつもありますが、どの方法が最適かは会社の状況によって異なります。事前の準備を怠ると、相続発生後に思わぬ対立を招くことも少なくありません。
経営者の方にとって、株式の管理や承継対策は、事業の存続を左右する大きな課題です。相続や事業承継を見据えた株式の整理・定款の見直しについては、早めに司法書士などの専門家へご相談されることをお勧めいたします。