ひまわりコラム

見落とされがちな登記の遅れが、融資や契約のリスクに直結することも

企業の商業登記は、その法人が「誰によって経営されているのか」「どこに本店があるのか」「どのような事業を目的としているのか」など、会社の基本的な情報を外部に公示する重要な仕組みです。金融機関におかれては、法人との取引開始時や融資審査時に登記事項証明書を確認されると思いますが、実務上は「実態と登記が一致していない」ケースも珍しくありません。

登記が遅れてしまう主な理由

変更登記が遅れる背景には、いくつかの要因があります。
まず多いのが、「変更があったこと自体を登記の対象と認識していない」ケースです。たとえば、役員の任期満了による重任（再任）であっても、登記が必要であることを知らない経営者は少なくありません。中小企業では、顧問士業がついていない場合や、自社で手続きを行っているケースも多く、見落とされがちです。
また、「実務が先行し、登記が後回しになる」こともあります。たとえば、本店を移転して実際には営業を開始しているが、登記は忘れていた、というようなケース。目的変更も、新規事業を開始しているのに登記は旧態依然のまま、ということが少なくありません。
さらに、役員の交代などが社内でトラブルを伴う場合、登記の手続きが保留されてしまうこともあります。

登記の遅れがもたらす具体的リスク

こうした登記の遅れは、金融機関にとってもさまざまなリスクをもたらします。
たとえば、代表取締役の変更登記がされていない場合、誰が会社を代表する権限を持っているのかが明確にならず、融資契約や保証契約の有効性に疑義が生じるおそれがあります。特に、実質的な代表者が署名・押印したとしても、登記上の代表者と一致しなければ、担保設定の効力や契約の適法性を争われるリスクがあります。
また、本店移転登記が未了のまま登記簿上の旧住所に通知を送付しても、重要書類が届かないという事態が起こりかねません。債権の回収や担保の実行、訴訟対応においても、旧住所宛の郵送が「到達」扱いとならず、手続きが無効になるリスクがあります。
さらに、目的変更の登記漏れにより、会社が新たに行っている事業が登記目的に含まれていない場合、その事業に関する融資契約が「目的外行為」と判断されることもあります。特に制度融資等では、登記事項の整合性が審査要件とされているケースがあり、金融機関の信頼性にも関わります。

登記の整備は、企業と金融機関双方のリスクヘッジ

このように、商業登記の不備は、法人だけでなく金融機関にも直接的なリスクを及ぼす可能性があります。融資実行の直前に発覚し、契約の延期や書類の差し替えが必要となる事態もあります。
取引先企業に対しては、年に一度の登記情報の確認を提案されるとともに、変更があった際は速やかに登記を行うよう働きかけることが有効です。