株券が無い株式の譲渡
2024年12月9日更新
Q 長年勤めている従業員に株式を譲渡することになりましたが、株券がありません。会社定款を確認すると、株式を発行することになっているようですが、どのようにしたらいいでしょうか？
A 現在の会社法のルールとしては、そもそも株券が存在しない株券不発行会社が基本形態となっています。
平成１８年５月の会社法施行以降に設立された会社の多くはこうした株券不発行会社です。
株券不発行会社の株式については株券の受け渡しということがありえないため、当事者間が契約し、名義書換を行えば株式譲渡を実行できます。
会社法施行以前に設立された会社については、定款変更により株券を廃止しないかぎりは株券発行会社とみなされます。これに該当する会社は相当数あります。
ただ、紛らわしいですが、株券発行会社であっても一律に株券発行が必須というわけではありません。
全株式について譲渡制限がされている会社（非公開会社）では、株主が要求しないかぎりは会社は株券を発行しなくてもよいとされています。株主が株券不所持の申出をしている場合も同様です。
実際にも、定款で株券発行を謳っていても保管上の問題などから株券発行しないままにしておくということがよくあります。
株券発行会社だが実際には株券が発行されていないという場合、不発行状態それ自体は適法であるものの、そのままでは株式譲渡ができないことには注意が必要です。
株券発行会社である以上「譲渡時には株券受渡しが必要」というのが会社法のルールになっていますので、株式譲渡するためにはまず株券の発行が必要となります。
（または、株主総会を開催し、定款を「株券不発行会社」に変更する手続きを取る方法も可能です）
なお、株券の発行は高額な費用を支払って証券印刷に発注する必要などなく、市販されている定型の株券用紙を使用したり、会社で印刷しても構いません。